刘备拜徐庶为军师，大破曹军。曹操拘囚徐母，骗到笔迹，伪造书信，招降徐庶。徐庶要救老母，只得向刘备告辞，临走，推荐诸葛孔明的才能，指点刘备请他出来辅助。

刘备求贤心切，三次亲到卧龙岗，敦请孔明出山相助。孔明因天下战乱不息，百姓苦难深重，才答应效劳，同回新野。博望坡一战，孔明初使谋略，火烧了曹操十万人。

曹操大军沿江结寨，训练水军，准备并吞江东。东吴君臣惊疑忧惧，和战不定。孔明乘机运用策略，与东吴君臣谈论天下大势，指出和战厉害，终于说服孙权，与刘备联合抗曹，扭转不利的形势。

国舅董承与太医吉平密谋，准备乘曹操头风病发，暗下毒药，曹操接到密告，诱捕吉平，酷刑拷打，追究主使。吉平抵死不说，触阶而亡。曹操杀尽董承等五家老小，又入宫缢死董贵妃，派兵把守宫廷，监视献帝君臣。

司马昭杀魏主曹髦，立曹奂为帝。姜维乘魏国内乱，两次北伐，把邓艾包围在祁山大寨。邓艾在危急之中，行使反间，收买蜀国宦官黄皓，劝蜀主召回姜维。姜维要斩黄皓，蜀主不许。姜维恐黄皓陷害，只得率领部下，往沓中屯田避祸。

曹操爱慕人才，一心要收复关羽，对他十分厚待。但是关羽不忘刘备，在得知他的行踪之后，立即挂印封金，离开许昌，前往投奔。曹操留他不住，便赠给锦袍、路费，亲自送行。经过五处关隘，斩了六员拦路的曹将。在古城会了张飞，终于重新与刘备相见。

袁绍与曹操大战于官渡，袁军虽然强大，但由于袁绍昏庸无能，用人不当，加上内部不和，终于一败涂地。而曹操却善于运用机谋，因而战胜了强敌，扩大了自己的力量。

诸葛亮出师北伐，先锋赵云力斩魏军五将，进围南安郡。魏大都督夏侯楙据城固守，蜀军攻打不下。诸葛亮设计先取了安定郡，然后攻破南安，活捉夏侯楙。并力进攻天水郡。用反间计收服了智勇双全的姜维，攻下天水，提大军前出祁山，进逼中原。

曹操平定了汉中，要先取吴，再灭蜀，统一中国。东吴在濡须口筑了船坞，凭险拒敌。曹操数次进攻，攻不下长江天险，只得议和退兵。从此形成了三国鼎立的局面。

曹操出兵徐州，刘备败走，投奔袁绍。关羽被迫归附曹操，张飞逃入山中。兄弟失散，各不相顾。后来袁绍与曹操在白马坡交兵，关羽单骑出阵，斩了袁绍的猛将颜良、文丑，威名大振。