周瑜定了破曹之计，令大将黄盖用苦肉计诈降曹操，乘东南风起的时候，用小船载满引火药物，突入曹军水寨，乘风放火，烧尽曹操船只。曹操弃军退走，沿路又被刘、孙两军袭击。八十三万大军只剩下几百人马逃回南郡。这一战，曹操手握大军，志骄气满，以为可以一举踏平东吴，周瑜、诸葛亮乘机运用机谋，用劣势兵力击破了优势曹军，取得了空前的大捷。

孙权用周瑜之计，引刘备入吴招亲，要挟刘备交换荆州。后来周瑜的计策失败，刘备娶了孙权的妹妹后逃回荆州。

诸葛亮分遣诸将，进取零陵、桂阳、武陵、长沙四郡。关羽在长沙城下大战黄忠，互相敬慕。长沙太守韩玄疑黄忠通敌，将他推出处斩，魏延救了黄忠，斩韩玄，献了城池。黄忠在家闭门不出，关羽登门相请，才出来投降。

周瑜乘胜进攻南郡，与守将曹仁相持不下，诸葛亮乘孙、曹两军兵力疲乏的机会，遣赵云袭取南郡，又用南郡的兵符，调开荆州、襄阳的曹军，不费一兵一卒，得了三座城池。周瑜劳而无功，一气成病。

周瑜再用计策，明取西川，暗奔荆州，又被诸葛亮识破，伏兵截击。周瑜败回，气愤而死。

曹操诱杀征西将军马腾，马腾之子马超起兵报仇，在渭水两岸一度击败曹军。曹操在危败的时候，坚守正面，分兵迂回，稳定了局面，然后行使反间计，造成西凉将帅之间的矛盾，终于击破了马超，扭转了军事上的颓势。

东汉末年，政治腐败，人民痛苦，英雄并举。刘、关、张桃园结义，共图大事。在黄巾起义失败后，刘备担任安喜县尉。到县考绩的督邮索贿虐民，恼了张飞。把他痛打一顿。兄弟三人缴还印绶，投奔幽州牧刘虞，刘备得到他的保荐，被朝廷任为平原县令，暂在那里安身。

曹操联结陈圭父子为内应，袭取了徐州、小沛，把吕布包围在下邳城中。吕布迷恋妻妾，虐待士卒，众将怨恨，把他缚献曹操。曹操将吕布勒死在白门楼下。

外戚与宦官争权，互相攻杀。西凉刺史董卓带兵进京，大肆杀掠，废了汉少帝，立了汉献帝，自封相国，独掌大权。

董卓胁迫汉献帝迁都长安以后，倚吕布为心腹，凶横暴虐，大臣都敢怒不敢言。司徒王允巧使“连环计”，离间董卓、吕布，使吕布除掉董卓。