司马昭病死，长子司马炎嗣位，废了魏帝，建立晋朝。司马炎用羊祜遗策，出兵伐吴。吴主孙皓投降，三国归于一统。

司马昭遣钟会、邓艾分兵伐蜀。钟会取了汉中；邓艾偷渡阴平、取了成都，蜀主刘禅投降。灭蜀后，钟、邓争功，姜维用计，邓、钟二人相继被杀，姜维也死于乱军之中。

司马昭杀魏主曹髦，立曹奂为帝。姜维乘魏国内乱，两次北伐，把邓艾包围在祁山大寨。邓艾在危急之中，行使反间，收买蜀国宦官黄皓，劝蜀主召回姜维。姜维要斩黄皓，蜀主不许。姜维恐黄皓陷害，只得率领部下，往沓中屯田避祸。

魏主曹芳惧怕司马师，要暗召外兵讨他。司马师觉察了，废了曹芳，立曹髦为帝。司马师病故以后，司马昭继掌大权。魏镇东将军诸葛诞不服，连结东吴，大起淮南兵马，来讨司马昭。司马昭与曹髦亲征淮南，苦战数月，斩了诸葛诞，杀退吴军。

姜维继承诸葛亮进取中原的事业，四次北伐，在祁山一带与魏将邓艾大小数十战，最后将邓艾迫回渭水南岸。正在姜维准备大举进兵的时候，邓艾贿赂了蜀国宦官黄皓，在成都散布流言，使后主猜疑姜维，下诏召回。

司马师乘吴主孙权病故的机会，出兵征吴，东兴一战，被东吴老将丁奉杀败。东吴乘胜连结蜀汉，夹攻曹魏。姜维进取南安，包围魏军。司马昭被困在铁笼山上，幸得南安守将郭淮率兵救援，才逃了性命。

蜀兵不出祁山，曹魏边境平静。司马懿统领兵马，又平定了辽东的叛乱，威望很高。魏主曹睿病故，幼子曹芳继位，由大将军曹爽管理政事，司马懿执掌兵马。曹爽是个纨绔子弟，听信了门客的话，夺了司马懿的兵权。司马懿乘曹爽出城游猎的时候，假借了太后的名义，取回兵权，杀了优柔寡断的曹爽，独掌曹魏军政大权。曹魏的亲属夏侯霸投奔蜀汉，引了姜维军马，前来伐魏。在牛头山一战，被魏将郭淮击败，退回汉中。司马懿病故以后，司马师弟兄共管国政。

蜀军六出祁山，司马懿坚守不战。诸葛亮忧劳成病，临终与诸将诀别，并遣表刘禅，安排军国大事。诸葛亮既死，魏延抗命，杨仪、姜维定计斩之，蜀军全师而退。

诸葛亮改革军制，把汉中兵马分为两班，以保养兵力，轮班出征。他令都护李严负责供应军粮，便率领大军，五出祁山。诸葛亮乔扮神鬼，迷惑了魏军，抢割了拢上小麦，争得了军事上的优势。不料李严因军粮不济，恐诸葛亮问罪，竟捏造吴军图川的消息，向祁山大寨告急。诸葛亮用埋伏计射死名将张郃，全军退回汉中。查明李严谎报军情，将他依法治罪。又访得李严的儿子李丰很有才干，毫不迟疑用为长史。他便重新练兵积粮，再等伐魏的机会。

孔明四出祁山，夜劫曹营，击败曹兵，气死曹真。魏主下诏催司马懿出战。孔明在渭滨布下八卦阵，将魏兵骗过南岸，准备进取长安。