东汉末年，政治腐败，人民痛苦，英雄并举。刘、关、张桃园结义，共图大事。在黄巾起义失败后，刘备担任安喜县尉。到县考绩的督邮索贿虐民，恼了张飞。把他痛打一顿。兄弟三人缴还印绶，投奔幽州牧刘虞，刘备得到他的保荐，被朝廷任为平原县令，暂在那里安身。

外戚与宦官争权，互相攻杀。西凉刺史董卓带兵进京，大肆杀掠，废了汉少帝，立了汉献帝，自封相国，独掌大权。

曹操谋刺董卓未成，逃出京城，在中矣县被县令陈宫捉住。陈宫钦佩他的忠义，弃了官职，与他同逃。逃到成皋地方，多疑的曹操错杀了吕伯奢全家。陈宫看出曹操心狠手辣，弃了他独自走了。

曹操逃回陈留，招兵买马，与十七路诸侯会师讨伐董卓。董卓派华雄扼守泛水关，亲自与吕布防守虎牢关。关羽温酒斩华雄，刘、关、张三英战吕布，大破董卓。董卓焚烧洛阳，迁都长安。曹操率北部人马追击，被伏兵杀败。诸侯互相猜忌，各自分散，结束了讨伐董卓的战争。

自从讨董卓的军事失败以后，诸侯就互相攻伐，袁绍与公孙瓒争夺冀州，在磐河相持不下。孙坚的大军，又渡江攻打荆州。荆州刺史刘表用伏兵射死了孙坚，两镇暂停了战争，结下了怨仇。

董卓胁迫汉献帝迁都长安以后，倚吕布为心腹，凶横暴虐，大臣都敢怒不敢言。司徒王允巧使“连环计”，离间董卓、吕布，使吕布除掉董卓。

董卓的部将李榷、郭汜等起兵攻入长安，杀王允，劫持汉献帝，把持朝政。

曹操亲率大军进攻徐州。刘备出兵救援。曹操因吕布袭取兖州、濮阳，回兵战吕布，被吕布所败。徐州太守陶谦几次要把徐州让给刘备管领，刘备坚辞不受。陶谦死后，刘备依照他的遗言，答应暂时管领徐州。

李榷、郭汜彼此猜忌，互相残杀。曹操尽起山东之兵，击败了李榷、郭汜，保护着汉献帝迁都许都。从此朝廷大权尽归曹操执掌。

孙坚的死后，其子孙策继领兵马，击败扬州刺史刘繇，攻吴郡，克会稽，据有江东六郡，勇猛英武，人称“小霸王”。后来在西山射猎，被刺殒命。他的弟弟孙权继承了他的事业，重要周瑜、鲁肃，巩固了江东势力。