吕布被曹操击败后投奔刘备，屯扎小沛，并乘刘备出兵抵御袁术时夺了徐州，把小沛还了刘备。袁术进攻刘备，吕布在辕门射中了画戟，勒令双方讲和。不久，吕布又攻小沛，刘备兵败，投奔了曹操。

曹操收降张绣，屯兵宛城，因为骄慢荒淫，失去了人心，被张绣夜袭，折了大将典韦，逃回许都。不久，曹操联结了刘备、吕布、孙策，进攻袁术，占领寿春，移兵再征张绣。张绣用谋士贾诩的计策，联络刘表的人马，再破曹操。曹操屡战不胜，又得到袁绍进兵许都的消息，慌忙退回许都去了。

曹操联结陈圭父子为内应，袭取了徐州、小沛，把吕布包围在下邳城中。吕布迷恋妻妾，虐待士卒，众将怨恨，把他缚献曹操。曹操将吕布勒死在白门楼下。

曹操专权，威压献帝，把刘备留在许昌。刘备知道曹操猜忌他，就韬光养晦，在家灌园种菜。一天，曹操、刘备青梅煮酒，谈论当世英雄，曹操指出：“天下英雄，惟使君与操”。刘备大惊，那时，国舅董承受了献帝血诏，与刘备秘密订了盟约，共讨曹操。刘备便借讨袁术之名，到徐州斩了刺史车胄，并联络袁绍，准备击破曹操的攻势。

国舅董承与太医吉平密谋，准备乘曹操头风病发，暗下毒药，曹操接到密告，诱捕吉平，酷刑拷打，追究主使。吉平抵死不说，触阶而亡。曹操杀尽董承等五家老小，又入宫缢死董贵妃，派兵把守宫廷，监视献帝君臣。

曹操出兵徐州，刘备败走，投奔袁绍。关羽被迫归附曹操，张飞逃入山中。兄弟失散，各不相顾。后来袁绍与曹操在白马坡交兵，关羽单骑出阵，斩了袁绍的猛将颜良、文丑，威名大振。

曹操爱慕人才，一心要收复关羽，对他十分厚待。但是关羽不忘刘备，在得知他的行踪之后，立即挂印封金，离开许昌，前往投奔。曹操留他不住，便赠给锦袍、路费，亲自送行。经过五处关隘，斩了六员拦路的曹将。在古城会了张飞，终于重新与刘备相见。

袁绍与曹操大战于官渡，袁军虽然强大，但由于袁绍昏庸无能，用人不当，加上内部不和，终于一败涂地。而曹操却善于运用机谋，因而战胜了强敌，扩大了自己的力量。

袁绍一再战败，忧愤而死，长子袁谭与幼子袁尚自相残杀。曹操乘机离间袁氏弟兄，攻下冀州，分兵击破青、幽、并三州，深入乌桓和辽东，灭尽袁氏，平定河北，打下了曹魏的基业。

刘备投奔荆州刘表，受到厚待。刘表的后妻蔡夫人与内弟蔡瑁猜忌刘备，设计陷害，乘刘表患病，请刘备赴宴，准备伏兵暗杀。刘备得讯，匹马逃出西门，跃过广阔数丈的檀溪，逃过了性命，却不意遇到水镜先生，推荐伏龙、卧雏。