刘备拜徐庶为军师，大破曹军。曹操拘囚徐母，骗到笔迹，伪造书信，招降徐庶。徐庶要救老母，只得向刘备告辞，临走，推荐诸葛孔明的才能，指点刘备请他出来辅助。

刘备求贤心切，三次亲到卧龙岗，敦请孔明出山相助。孔明因天下战乱不息，百姓苦难深重，才答应效劳，同回新野。博望坡一战，孔明初使谋略，火烧了曹操十万人。

荆州刘表死后，蔡夫人与蔡瑁伪造遗嘱，立了次子刘琮继任荆州太守，曹操大军进攻荆州，蔡夫人献城投降。曹操进逼刘备，诸葛亮在新野设下埋伏，再用火攻，击败曹操。

曹操分兵八路，进攻樊城。刘备弃了樊城，携民渡江，在当阳被围。赵云单骑力战，出入重围，斩旗杀将，救出刘备家眷。关羽从江下借到兵马，杀退曹兵，又得孔明从夏口军前来接应，刘备突出了重围。

曹操大军沿江结寨，训练水军，准备并吞江东。东吴君臣惊疑忧惧，和战不定。孔明乘机运用策略，与东吴君臣谈论天下大势，指出和战厉害，终于说服孙权，与刘备联合抗曹，扭转不利的形势。

周瑜见曹军势大，不宜立敌，利用曹操说客蒋干，行使反间计；又使黄盖、阙泽诈降，诸葛亮更从旁助力，为赤壁大战打下胜利基础。

周瑜定了破曹之计，令大将黄盖用苦肉计诈降曹操，乘东南风起的时候，用小船载满引火药物，突入曹军水寨，乘风放火，烧尽曹操船只。曹操弃军退走，沿路又被刘、孙两军袭击。八十三万大军只剩下几百人马逃回南郡。这一战，曹操手握大军，志骄气满，以为可以一举踏平东吴，周瑜、诸葛亮乘机运用机谋，用劣势兵力击破了优势曹军，取得了空前的大捷。

周瑜乘胜进攻南郡，与守将曹仁相持不下，诸葛亮乘孙、曹两军兵力疲乏的机会，遣赵云袭取南郡，又用南郡的兵符，调开荆州、襄阳的曹军，不费一兵一卒，得了三座城池。周瑜劳而无功，一气成病。

诸葛亮分遣诸将，进取零陵、桂阳、武陵、长沙四郡。关羽在长沙城下大战黄忠，互相敬慕。长沙太守韩玄疑黄忠通敌，将他推出处斩，魏延救了黄忠，斩韩玄，献了城池。黄忠在家闭门不出，关羽登门相请，才出来投降。

孙权用周瑜之计，引刘备入吴招亲，要挟刘备交换荆州。后来周瑜的计策失败，刘备娶了孙权的妹妹后逃回荆州。