本片主要讲述一代名相诸葛亮的传奇故事。东汉末年，群雄并起，诸葛亮（郑少秋饰）生逢乱世，才华横溢，人称“卧龙先生”。他与世无争，躬耕于南阳，过起了隐居生活。
      刘备求贤若渴，三顾茅庐恳请诸葛亮出山，亮被其诚意打动，遂成为刘备的左右手。其间亮更与小乔（米雪饰）等产生了感情纠葛。后亮协助刘备建立了蜀国，与魏、吴形成了三足鼎立的局面。亮本欲激流勇退，无奈难舍君臣之情。之后，刘备白帝城托孤于亮，亮发誓要用毕生之力协助幼主刘禅完成统一大业。
      诸葛亮五出祁山，大破魏军，无奈刘禅昏庸，前功尽弃。亮悲恸不已，加之长期劳累，染上重病，最后在五丈原的瑟瑟秋风中郁郁而终……